1 EKİM'E DİKKAT !!!!!!
TÜZEL KİŞİLİĞİ TEMSİLEN YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİ OLAN ANONİM ŞİRKETLER VE MÜDÜRÜ OLAN LİMİTED ŞİRKETLER
Bilindiği üzere 6103 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun’un 25.maddesi gereği 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlüğe girdiği tarihte görevde bulunan anonim şirket yönetim kurulu üyeleri ile limited şirket müdürlerinin, görevden alınmaları veya yönetim kurulu üyeliğinin başka bir sebeple boşalması halleri haricinde sürelerinin sonuna kadar görevlerine devam edebilecekleri belirtilmiştir.
6103 sayılı kanunun 25.maddesinin birinci fıkrasının ikinci cümlesinde ise tüzel kişinin temsilcisi olarak seçilmiş olan gerçek kişinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlüğü girdiği tarihten itibaren üç ay içinde yani 01.10.2012 tarihine kadar istifa etmesi gerekmektedir. Söz konusu istifa sonucu tüzel kişinin kendisinin ya da başkasının seçilmesi gerekliliğine vurgu yapılmıştır.
Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyesi olarak bulunan tüzel kişi temsilcisi gerçek kişilerin 01.10.2012 tarihine kadar istifa ederek tüzel kişilerin bizzat kendilerinin ya da başkalarının seçilmesi gerektiği açıktır. Yönetim kurulunda bulunan tüzel kişi temsilcisi gerçek kişinin görevinden istifa etmesi durumunda boşalan yönetim kurulu üyeliğine tekrar tüzel kişinin seçilmesi düşünülüyorsa, buna bağlı olarak tüzel kişiliği temsilen bir gerçek kişinin de atanması gerekmektedir. Bu durumda anonim şirketler açısından 359.madde hükümlerinin de göz önünde bulundurulması gerekmektedir. 359.maddeye göre;
·Temsile yetkili en az bir üyenin yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması ve Türk vatandaşı olması,
·Yönetim kuruluna üye olarak seçilen tüzel kişi ve temsilcisinin tescil ve ilan edilmesi,
·Tescil ve ilan edilen durumun internet sitesinde hemen açıklanması,
·Tüzel kişi adına toplantılara katılma hakkının sadece bu gerçek kişiye ait olması,
·Yönetim kurulu üyeleri ile tüzel kişi temsilcisinin tam ehliyetli olması, şartlarına dikkat edilmesi gerekmektedir.
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından 10.08.2012 tarihinde yapılan duyuru ile 6103 sayılı kanunun 25.maddesi gereğince yönetim kurulundan istifa nedeniyle boşalan yönetim kurulu üyeliklerine genel kurulca yeni üyenin seçilmesi veya 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 363.maddesi uyarınca yönetim kurulunun kalan üyeleri arasından atama yapılmasının mümkün olduğu belirtilmiştir.Bu yolla seçilen üye ilk genel kurul kararına kadar selefinin süresini tamamlar.Dolayısıyla genel kurula gitmeden de yönetim kurulu kararı ile ilgili hususlar gerçekleştirilebilir. Dikkat edilmesi gereken husus toplantı nisabının korunmasıdır.
·Tüzel kişi temsilcisi gerçek kişinin istifa etmesi,
·Gerçek kişinin istifası sonrası boşalan yönetim kurulu üyeliğine tüzel kişinin seçilmesi,
·Tüzel kişi tarafından atanacak gerçek kişinin temsilci sıfatını kazanması
hususları alınacak yönetim kurulu kararı ile bir arada gerçekleştirilebilir.
ABC AŞ. nin XYZ A.Ş. de gerçek kişi temsilcisi bulunduğuna ilişkin örnek bir uygulama yapacak olursak;
ABC A.Ş. Yönetim Kurulu Kararı
Karar No : 2012/23
Karar Tarihi :18.09.2012
Katılanlar: Karara Katılanların İsimleri xxxx xxxx xxxxx
Şirketimizin merkez adresi olan xxxxx Sokak No:10 Merkez/NEVŞEHİR adresinde şirket yönetim kurulu 18.09.2012 tarihinde saat 14.00’da toplanarak aşağıdaki kararı almışlardır.
6103 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkındaki Kanun’un 25. maddesi uyarınca tüzel kişiliğin yönetim kurulu üyeliğine seçilmesi durumunda tüzel kişiliği temsilen bir gerçek kişinin de temsilci olarak atanması gerekmektedir. Bu nedenle XYZ A.Ş. yönetim kurulu üyeliğine ilişkin işlemlerde şirketimizi temsil etmek üzere Batuhan Arslan’ın atanmasına ve alınan kararın tescil ve ilan edilmesine oy birliği ile karar verildi.
Yönetim Kur.Başk. Yönetim Kur.Bşk.Yrd. Yönetim Kur.Üyesi Yönetim Kur.Üyesi Yönetim Kur. Üyesi
XYZ A.Ş. Yönetim Kurulu Kararı
Karar No : 2012/15
Karar Tarihi : 20.09.2012
Katılanlar : Karara Katılanların İsimleri xxxx xxxxx xxxxx
Şirketimizin xxx Sokak No:20 Merkez/NEVŞEHİR adresinde şirket yönetim kurulu 20.09.2012 Salı günü saat 15:00’de toplanarak aşağıdaki kararları almışlardır.
1.15.03.2012 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında ABC A.Ş. temsilcisi olarak yönetim kurulu üyeliğine seçilen Batuhan Arslan’ın, 6103 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkındaki Kanun’un 25. maddesi uyarınca anonim şirketlerin yönetim kurullarına tüzel kişiliği temsilen seçilmiş bulunan gerçek kişilerin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren 3 ay için istifa etmeleri gerekmektedir.Bu nedenle ABC A.Ş. temsilcisi yönetim kurulu üyesi Batuhan Arslan’ın istifasının kabulüne,
2.6103 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkındaki Kanun’un 25. maddesi uyarınca ABC A.Ş.’nin yönetim kurulu üyeliğine seçilmesine,
3.ABC A.Ş. ni 18.09.2012 Tarih ve 2012/23 Sayılı kararı gereğince Batuhan Arslan’ın yönetim kurulunda temsilci olarak görev yapmasına, alınan kararların tescil ve ilan edilmesine oy birliği ile karar verildi.
Yönetim Kur.Başk. Yönetim Kur.Bşk.Yrd. Yönetim Kur.Üyesi Yönetim Kur.Üyesi Yönetim Kur. Üyesi
Örnek uygulamamızda aynı kişi istifa edilip tekrar seçilmiştir. Farklı bir kişinin de temsilci olarak atanması mümkündür. Tüzel kişiliği temsil eden gerçek kişinin yönetim kurulu üyeliğinden istifası ile ilgili yazınıntescil ve ilana giderken istenen evraklar arasında yer alması gerektiği unutulmamalıdır.
Anlatılanlar neticesinde 6102 ve 6103 sayılı kanun hükümleri gereği, gerek temsilci bulunan şirket de gerekse temsilci atayan şirkette alınan kararların ticaret sicil de tescil ve ilan edilerek 01.10.2012 tarihine kadar tamamlanması gerekmektedir
ŞERAFETTİN ARSLAN
SERBEST MUHASEBECİ MALİMÜŞAVİR
