Anonim şirketlerde genel kurul, olağan ve olağan üstü olmak üzere 2 şekilde yapılır.
Genel kurul, Bütün tüzel kişi kuruluşlarda olduğu gibi A.Ş ler de de şirketin tüm ortaklarından oluşan ve ortakların şirket işlerine ilişkin haklarını kullandıkları en yetkili organdır.
1. Olağan Genel Kurul:
. Genellikle her yıl bir kere yapılır.
· Şirket organlarının seçimine,
· Bilanço ve gelir tablosu gibi finansal tablolara,
· Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporuna,
· Kârın dağıtılıp dağıtılmayacağına ya da sermayeye eklenmesine vs.
· Dağıtılacak kâr paylarının oranlarının belirlenmesine,
· Yönetim kurulu üyelerinin ibrasına, yenilerinin seçimine,
· Faaliyet dönemlerini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakereleri yapmaya ve kararlar almaya,
yönelik olarak, her hesap dönemi için yapılan toplantılardır.
2. Olağanüstü Genel Kurul:
Şirket için gerekli olan veya acil nedenler çıktığı zaman yapılır.
Gündemini de toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur.
ZAMANINDA YAPILMAZSA CEZASI VARMIDIR?
Olağan genel kurul, her hesap dönemi sonundan itibaren “üç ay içinde” ve genellikle yılda bir kez yapılır. (T.T.Kanunu Madde 407)
Eski Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK), anonim şirketin “olağan genel kurul toplantısı”nın zamanında yapılmamasının, herhangi bir cezai yaptırımı yoktu.
O nedenle, anonim şirketlerin büyük kısmı, olağan genel kurullarını Nisan ayında veya daha sonraki aylarda yaparlardı.
“Yeni TTK ile herhalde bu boşluk giderilir ve Mart sonuna kadar genel kurul yapmayanlara, cezai yaptırım getirilir” diye düşünülürken
Yeni T.T.Kanununun 562. maddesinde sayılan ceza yaptırımlarında genel kurulun zamanında yapılmaması yer almamıştır. Dolayısıyla yapılmaması halinde, uygulanacak bir yaptırım veya para cezası yok!
Böyle olunca, olağan genel kurul toplantıları yine Nisan, Mayıs, Haziran ya da daha ileri tarihlerde yapılabilecek, yani çok yoğun olan mart ayında illada genel kurul yapılacak telaşına düşmeye gerek yok. Ancak, ana sözleşme değişikliği gerktiridİği için 6102 sayılı kanunun 365 ve takip eden maddelerinde yer alan anonim şirketlerde temsil yetkis ve bu yetkinin kullanılması , komite oluşturulması ve yönetim kuruluna iç yönerge çıkarma yetkisi verilmesi için bütün Aş lerin en geç 1. Temmuz 2012 tarihine kadar genel kurul yapma şartı vardır. Ayrıca dikkat edilecek husus şirketi temsile yetki süresine dikkat etmek.
TOPLANTIYA ÇAĞIRMA
Yeni TTK’ya göre, süresi dolmuş dahi olsa, genel kurulu toplantıya çağırmaya yetkili organ, yönetim kuruludur. ( 6102 sayılı t.t.kanunu madde 410)
Yönetim kurulunun devamlı toplanamaması veya toplantının yapılabilmesi için gerekli yeter sayının sağlanamaması gibi durumlarda, mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Toplantı ilanlı ve ilansız 2 şekilde yapılır, ilansız toplantı yapılabilmesi için bütün pay sahiplerinin asaleten veya vekaleten toplantıda hazır bulunmaları şarttır. (T.T.Kanunu madde 416)
ESKİ ADIYLA HÜKUMET KOMİSERİ YENİ ADIYLA BAKANLIK TEMSİLCİSİ VAR MI YOK MU?
Merak edilen konulardan biri de “hükümet komiseri” ile ilgili..
Eski TTK’ya göre yapılan genel kurullarda, hükümet komiserinin mutlaka bulunması gerekiyordu. Yeni TTK ile hükümet komiseri kaldırıldı, yerine “bakanlık temsilcisi” getirildi.
Bakanlık temsilcisinin de her toplantıda değil bazı genel kurul toplantılarında bulundurulması gerekiyor.
Örneğin;
· Kuruluş ve ana sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin, bütün genel kurullarında,
· Diğer şirketlerin de; gündeminde sermaye artırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi veya çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının artırılması veya konusunun değiştirilmesine ilişkin sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurullarda,
· Yurt dışında yapılacak bütün genel kurullarda,
bakanlık temsilcisi bulundurulması gerekiyor, bu değişiklikleri içermeyen genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisine gerek yok.
Şerafettin ARSLAN
