Anonim Şirketlerde Hisse Devri

banner211

banner13

banner10

banner218

banner177
15 Eylül 2014 Pazartesi

Nevşehirspor GK Sezonun İlk Maçına Hazır

Anonim Şirketlerde Hisse Devri

18 Temmuz 2013, 19:07
Bu makale 1519 kez okundu
Anonim Şirketlerde Hisse Devri
banner195
 ANONİM ŞİRKETLERDE HİSSE DEVRİ
 
          Değerli okuryucularım, bu yazımda , Yeni TTK ile anonim şirketlerde hisse devirlerinin nasıl olacağı ve ticaret sicilinde tescil edilip edilmeyeceği konusunu ele alacağım. 
         Bilindiği üzerei, anonim şirketler hisse senedi ya da geçici ilmuhaber bastırabileceği gibi dilemesi halinde bastırmayabilir de. Öncelikle hisse senedi ya da geçici ilmuhaber bastırılmaması halinde hisse devrinin nasıl olacağını ele alalım. 
 
         Hisse senedi ya da geçici ilmuhaber bastrılımamış olursa devir 
 
          Yeni TTK'nın 484'üncü maddesinde de düzenlendiği üzere, pay senetleri, hamiline veya nama yazılı olur. Ancak, Eski TTK'da olduğu gibi bedelleri tamamen ödenmemiş olan paylar için hamiline yazılı pay senetleri çıkarmak mümkün değildir. Çıkarılacak olursa da geçersiz kabul edilecektir. 
          Eski TTK'nın 416 ve Yeni TTK'nın 490'ıncı maddesinde pay/hisse devrinin tescilinin zorunlu olduğuna dair herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. 18.12.1998 tarih TSM-001-251 sayılı Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Genelgesi ile konuya ilişkin açıklamalar yapılmıştır.
 
           Nama veya hamiline hisse senedi ihraç edilmediği durumlarda;
-İmzaları noter tarafından tasdik edilmiş devir sözleşmesi ile,
-Devre muvafakat edildiğini gösteren yönetim kurulu kararının, noter tasdikli örneğinin ticaret sicil memurluklarına verilmesi gerekiyor. Ayrıca bu işlemin pay defterine de kaydedilmesi gereklidir.                                                           

  Aksi halde, yapılan işlemler hukuken geçersiz olur.
 
        Söz konusu genelgede, ortak olmayan bir kişinin yönetim kuruluna seçilmesi halinde, seçildikten sonra kendisine hisse devri yapılması gerektiği, Ticaret Sicili Memurluğunun ise yönetim kurulu üyesi olan ortağın, hissedar olduğuna dair devir sözleşmesini aldıktan sonra, durumu tescil ve ilan etmesi gerektiği açıklaması Yeni TTK ile geçersiz hale gelmiştir. Çünkü, Eski TTK'nın 312'nci maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunluluğu Yeni TTK'nın 359'uncu maddesi ile kaldırılmıştır.

          Burada önemle vurgulanmalıdır ki, anonim şirketlerde nama veya hamiline hisse senedi çıkarılmadığı durumlarda bunun ticaret siciline tescil edileceğine dair bir düzenleme bulunmamaktadır. Yukarıda bahsi geçen genelgede yönetim kuruluna dışarıdan bir üyenin seçilip sonradan pay sahibi olması gerekeceği düşünülerek ticaret siciline atıfta bulunulmuştur. Aksi türlü, anonim şirketlerde nama veya hamiline yazılı hisse senedi çıkarılmadığı durumlarda da hisse devri halinde ticaret siciline bildirimde bulunmak zorunlu değildir. Halbuki limited şirketlerde tescilin düzenlendiği 598'inci maddede limited şirketler bakımından payların geçişlerinin tescile tabi olduğu belirtilmiştir.

        Hisse senedi ya da geçici ilmuhaber bastırılmış olursa devir

Pay senetlerinin devri Yeni TTK'da 489 ve 490'ıncı maddelerde düzenlenmiştir. 489'uncu madde uyarınca, hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade edecektir. 490'ıncı madde hükmü uyarınca da, nama yazılı paylarkanunda (Yeni TTK Md. 491) ve esas sözleşmede (Yeni TTK Md. 492) aksi öngörülmedikçe herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilecektir. Hukuki şlemle devir, ciro edilmişnama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilecektir.

         Yeni TTK'nın 
499'uncu maddesi uyarınca, şirket, senede bağlanmamış pay ve nama yazılı pay senedi sahipleriyle, intifa hakkı sahiplerini, ad, soyad, unvan ve adresleriyle, pay defterine kaydeder. Payın usulüne uygun olarak devredildiği veya üzerinde intifa hakkı kurulduğu ispat edilmediği sürece, devralan ve intifa hakkı sahibi pay defterine yazılamaz. Şirket, kaydın yapıldığını pay senedine işaret eder. Şirketle ilişkilerde, sadece pay defterinde kayıtlı bulunan kimse pay sahibi ve intifa hakkı sahibi olarak kabul edilir. Merkezî Kayıt Kuruluşu tarafından kayden takibi yapılan nama yazılı paylara ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile ilgili diğer düzenlemeler saklıdır.

           Sonuç olarak anonim şirketlerde hisse senedi ya da geçici ilmuhaber bastırılmış olursa da pay devrinin tescilinin zorunlu olacağına ve ticaret sicili gazetesinde yayımlanmasının zorunlu olduğu yönünde bir düzenleme bulunmamaktadır.

          Anonim şirketin hisse/pay devri istenirse ticaret sicilinde tescil edilerek ticaret sicili gazetesinde yayımlanabilir mi?

          Peşinen söyleyelim ki bu işlem mümkündür. Bu işlemi yapmak isteyenlerden aşağıdaki bilgiler istenecektir.

Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış dilekçe, noterden düzenlenmiş hisse devir sözleşmesi, hisse devrine ilişkin noter onaylı 
yönetim kurulu kararı örneği, pay defteri (devir eden ve devir alan ortağın kaydedildiği sayfalar) noter onaylı örneği, hisse devir kararında sermayenin kısmen veya tamamen ödendiğinin beyan edilmesi zorunlu değildir; ancak, kararda belirtilmesi durumunda sermayenin ödendiğinin tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ve faaliyet belgesi aslı istenecektir.

       Anonim şirket hisselerinin devrininsınırlandırılması

Anonim şirketlerde, hise devirlerinde sınırlama meselesi 491 ve 492'nci maddelerde düzenlenmiş olup, 491'inci maddede kanuni sınırlama düzenlenmiştir. Buna göre, b
edeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar, ancak şirketin onayı ile devrolunabilir; meğerki, devir, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla gerçekleşsin. Şirket, sadece, devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve şirketçe istenen teminat verilmemişse onay vermeyi reddedebilir.

       492'nci maddede ise esas sözleşme ile sınırlama düzenlenmiş olup, buna göre; esas sözleşme, nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla devredilebileceğini öngörebilir. Bu sınırlama intifa hakkı kurulurken de geçerlidir. Şirket tasfiyeye girmişse devredilebilirliğe ilişkin sınırlamalar düşer.

       Sonuç olarak anonim şirketlerde pay/hisse devirlerinin tacaret siciline tescili ve Ticaret Sicil Gazetesinde ilanı zorunlu değildir. SMMM ŞERAFETTİN ARSLAN

banner227

Bu içeriğe yorum yapan ilk siz olun!

  • Ad Soyad:

  • Yorum:

  •  

    @name x

  • UYARI: Küfür, hakaret, rencide edici cümleler veya imalar, inançlara saldırı içeren, imla kuralları ile yazılmamış, Türkçe karakter kullanılmayan ve tamamı büyük harflerle yazılmış yorumlar onaylanmamaktadır. Ayrıca suç teşkil edecek hakaret içerikli yorumlar hakkında muhatapları tarafından dava açılabilmektedir.
    banner21
    HAVA DURUMU
    Görüntülemek istediğiniz ili seçiniz:
    banner156
    SPOR TOTO SÜPER LİG
    Tür seçiniz:
    SAYFALAR
    SENDE YAZ
    Ziyaretçi Defteri
    Ziyaretçi Defteri

    Siz de yazmak istemez misiniz?

    Ziyaretçi Defteri
    ARŞİV
    banner229
    ��