Merhabalar değerli okuyucularım; Bu gün 21 Aralık, Eskilerin deyimiyle gün dönümü, mevsimsel olarak sonbaharın bitimi kış mevsiminin başlangıcı, mayalara göre de kıyametin kopacağı gün. Evet gün döndü (günler uzamaya geceler kısalmaya başladı) vede kış ben geldim dedi ama kıyamet kopmadı.Demekki bizim mayamız sağlam, birilerininkinde bozukluk var. Dünya hayat icaplarıyla devam ettiğine göre işimize bakalım.
01/ 07/2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı T T Kanunu Sermaye şirketi olan Anonim ve Limited şirket arasında farklı avantaşlar ve dezavantajlar getirmektedir. Yazımızın konusunu da, Anonim ve Limited Şirket arasındaki farklar karşılaştırmalı olarak aşağıda yer almaktadır.
ANONİM
1. Tek kişi ile kurulabilir ortak sayısı sınırsızdır.
2. Asgari 50.000.- TL Esas sermaye, 100.000.- TL Kayıtlı sermaye ile kurulabilir. Kuruluşta ve sermaye artırımında nakdi sermayenin 1/4 peşin 3/4 2 yıl içinde ödenebilir.
3. Tahvil çıkarılabilir.
4. Pay devri kolayca gerçekleştirilebilir. Pay devrinin noterden yapılma ve ticaret sicilinde tescil mecburiyeti yoktur. ( Pay devir işeminin geçerli olması için yönetim kurulu onay kararı gerekir)
5. Şirket pay senedinin 2 yıl geçtikten sonra satılması durumunda elde edilen kazanç tutarı vergiye tabi değildir.
6. Halka açılma imkanı vardır.
7. Ortağın kamu borçlarından sorumluluğu yoktur. Anonim Şirketlerde ortağın vergi, SGK ve şirketin diğer borçlarından dolayı hiçbir sorumluluğu yoktur. Tek sorumluluğu taahhüt ettiği sermaye borcunu ödemesidir.
ANONİM
1. Tek kişi ile kurulabilir ortak sayısı sınırsızdır.
2. Asgari 50.000.- TL Esas sermaye, 100.000.- TL Kayıtlı sermaye ile kurulabilir. Kuruluşta ve sermaye artırımında nakdi sermayenin 1/4 peşin 3/4 2 yıl içinde ödenebilir.
3. Tahvil çıkarılabilir.
4. Pay devri kolayca gerçekleştirilebilir. Pay devrinin noterden yapılma ve ticaret sicilinde tescil mecburiyeti yoktur. ( Pay devir işeminin geçerli olması için yönetim kurulu onay kararı gerekir)
5. Şirket pay senedinin 2 yıl geçtikten sonra satılması durumunda elde edilen kazanç tutarı vergiye tabi değildir.
6. Halka açılma imkanı vardır.
7. Ortağın kamu borçlarından sorumluluğu yoktur. Anonim Şirketlerde ortağın vergi, SGK ve şirketin diğer borçlarından dolayı hiçbir sorumluluğu yoktur. Tek sorumluluğu taahhüt ettiği sermaye borcunu ödemesidir.
Yönetim kurulu üyelerinin Amme alacaklarına karşı sorumluluğu sınırsızdır.
8. Şirket sözleşmesi ancak esas sermayenin yarısına tekabül eden ortakların kararıyla değiştirilebilir.
9. Sermayesi 250.000.- TL ve üstünde olan şirketler bir avukatla danışmanlık anlaşması yapmak zorundadır.
10. Ortakların şirkete verdiği emanet paralar, ödünçler, borçlar hiçbir koşul belirtilmeden hemen iade edilebilir.
8. Şirket sözleşmesi ancak esas sermayenin yarısına tekabül eden ortakların kararıyla değiştirilebilir.
9. Sermayesi 250.000.- TL ve üstünde olan şirketler bir avukatla danışmanlık anlaşması yapmak zorundadır.
10. Ortakların şirkete verdiği emanet paralar, ödünçler, borçlar hiçbir koşul belirtilmeden hemen iade edilebilir.
11. Ana sözleşme değişikliği içeren genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi bulundurmak zorundadır.
12. Yevmiye, defteri kebir, Envanter, Yönetim kurulu karar, ortaklar pay, genel kurul toplantı ve müzakere defteri tutmak zorundadır. Yevmiye ve Yönetimkurulu karar defteri takip eden yılın 3. ayı sonuna kadar noterden kapanış onayı şarttır.
Mevcut durumda kullanılmakta olan pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri yeterli yaprakları bulunmak kaydı ile açılış onayı yapılmaksızın kullanılmaya devam edilebilir.
LİMİTED ŞİRKETLER
1. Tek kişi ile kurulabilir. Azami ortak sayısı 50 kişidir.
2. 10.000 TL Esas sermaye ile kurulabilir. Sermayenin tamamının ödenmesi esastır.
3. Tahvil çıkaramazlar
4. Hisse satışında genel kurul onayı gerekli olup satış noterden yapılmalıdır. Ticaret sicilden de tescil edilmesi gerekmektedir.
5. Şirket hissesi kaç yıl sonra satılırsa satılsın elde edilen kazanç gelir vergisine tabi.
6. Halka açılma imkanı yoktur.
7. Ortağın kamu borçlarından sorumluluğu vardır. Şirketin Vergi, SGK primi borçlarının tahsil edilemeyen kısmından hissesi oranında tüm malvarlığıyla sorumludur.
8. Limited şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu yoktur.
9. Ortaklardan alınan tüm emanetler ve ödünç paralar, ancak tüm alacaklar ödendikten sonra geri ödenebilir.
10. Limited şirketler için sigortacılık faaliyeti yapma yasağı kaldırılmıştır. (Daha önceki uygulamada şirket türü olarak sadece A.Ş. ler sigortacılık faaliyeti yapabiliyorlardı.)
LİMİTED ŞİRKETLER
1. Tek kişi ile kurulabilir. Azami ortak sayısı 50 kişidir.
2. 10.000 TL Esas sermaye ile kurulabilir. Sermayenin tamamının ödenmesi esastır.
3. Tahvil çıkaramazlar
4. Hisse satışında genel kurul onayı gerekli olup satış noterden yapılmalıdır. Ticaret sicilden de tescil edilmesi gerekmektedir.
5. Şirket hissesi kaç yıl sonra satılırsa satılsın elde edilen kazanç gelir vergisine tabi.
6. Halka açılma imkanı yoktur.
7. Ortağın kamu borçlarından sorumluluğu vardır. Şirketin Vergi, SGK primi borçlarının tahsil edilemeyen kısmından hissesi oranında tüm malvarlığıyla sorumludur.
8. Limited şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu yoktur.
9. Ortaklardan alınan tüm emanetler ve ödünç paralar, ancak tüm alacaklar ödendikten sonra geri ödenebilir.
10. Limited şirketler için sigortacılık faaliyeti yapma yasağı kaldırılmıştır. (Daha önceki uygulamada şirket türü olarak sadece A.Ş. ler sigortacılık faaliyeti yapabiliyorlardı.)
11. Genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisi şartı yoktur.
12. Yevmiye, defteri kebir, Envanter, ortaklar pay, genel kurul toplantı ve müzakere defteri tutmak zorundadır.Yevmiye ve Tutulması halinde müdürler kurulu karar defteri takip eden yılın 3. ayı sonuna kadar noterden kapanış onayı şarttır.
Limited şirketlerde Müdür veya müdürler kurulunun şirket yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararlar genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydedilebileceği gibi ayrı bir müdürler kurulu karar defteride tutulabilir, tutulması halinde açılış ve kapanış onayları şarttır.
Limitet şirketlerde halen kullanılmakta olan pay defterleri ve ortaklar kurulu karar defterleri yeterli yaprakları bulunmak kaydı ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri olarak kullanılmaya devam olunabilir.
Yukarıda yaptığımız kıyaslamalarda A.Ş ler Vergisel avantajlar, pay senetleri devri, hamiline hisse senedi çıkarma avantajı ve amme alacaklarına karşı sorumluluk vs. konularda Ltd.Şti ler karşısında daha avantajlı olduğunu söyleyebiliriz. 21/12/2012
Şerafettin ARSLAN
SERBESTMUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİR
